2019年以来，证监会推动设立科创板并试点注册制，不断完善科创板监管制度，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

源码资本【码脑】邀请中金公司投资银行部TMT业务负责人、董事总经理金钟和董事总经理、保荐代表人、投资银行部TMT行业组徐石晏，从投资银行的角度分享“注册制改革下的A股上市机会”，详解科创板科创企业属性标准以及科创板上市审核要点话题，探讨注册制改革下的A股上市机会。

关于科创属性的标准

中国证监会今年3月发布了《科创属性评价指引（试行）》，进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延，提出了科创属性具体的评价指标体系。科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款。企业如同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。这种指标体系的设计在确保科创属性评价过程具有较高可操作性的同时，又保留了一定的弹性空间，体现增强资本市场对科技创新企业包容性的改革导向。

上述3项常规指标是指：

1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上。

2）形成主营业务收入的发明专利5项以上。

3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条中第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用上述第3项指标中关于“营业收入”的规定；软件行业不适用上述第2项指标的要求，研发占比应在10%以上。

除3项常规指标之外，科创属性评价指标体系，还包括5项例外条款：

1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。

2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。

3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。

4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。

5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

科创板上市审核要点及审核流程

科创板上市审核要点主要包括发行条件、上市条件、信息披露等方面。

发行条件方面，交易所对发行条件的审核，重点关注下列事项：发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件；保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

上市条件方面，交易所对上市条件的审核，重点关注下列事项：发行人是否符合科创板上市规则及交易所相关规则规定的上市条件；保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

信息披露方面，交易所在信息披露审核中，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求；重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询，中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。