文章经授权转自公众号：创业邦(ID：ichuangyebang)作者：解夏

蚂蚁集团上市被按下暂停键。

距离蚂蚁集团A+H股同步上市不到48小时，11月3日晚，上交所、港交所、蚂蚁集团先后公告称，原定于11月5日上市的蚂蚁集团将暂缓上市。

蚂蚁集团连夜召开会议，保守估计重新上市时间要被推迟半年左右。

暂缓上市前一夜，央行、银保监会、证监会、外汇局四部门约谈蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、CEO胡晓明。

舆论在上市前夕，就已接连扣下扳机。10月底到11月初，金融时报接连发文，直指金融创新与监管，金融委召开专题会议，银保监会、央行发布《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》(下称《办法》)。此外，网友在社交媒体上也对蚂蚁集团旗下支付宝业务提出诸多质疑。

外界将监管约谈、暂缓上市的原因指向马云前不久的演讲。

暂缓上市对蚂蚁集团有何影响?其业务创新与监管要求有何异同?对京东数科等公司上市有什么影响?

缘起马云演讲，花呗“普而不惠”

10月24日，马云在外滩金融峰会上针砭时弊，向传统金融开火，他指出“中国金融的当铺思维非常严重”，并提到“中国不是金融系统性风险，中国金融基本上没有风险，是缺乏系统的风险”。

10月31日，金融委召开专题会议指出，既要鼓励创新、弘扬企业家精神，也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险。同时强调，当前金融科技与金融创新快速发展，必须处理好金融发展、金融稳定和金融安全的关系。构建金融有效支持实体经济的体制机制，提升金融科技水平，增强金融普惠性。

会议提到的金融普惠性，与蚂蚁集团普惠理念不符。银保监会消费者权益保护局局长郭武平11月2日撰文称，“花呗”“白条”与银行信用卡没有本质差别，但分期手续费高于银行，与其普惠金融理念不符，实际上是“普而不惠”;“借呗”“金条”“微粒贷”等产品，与银行提供的小额贷款无本质差别。

郭武平在文中还表示，有的金融科技公司存在过度收集并滥用客户信息、信息管理不当的问题，在消费者不知情的情况下，其信息在平台方、支付机构、出资方等之间流转，侵害了消费者信息安全权。前几年现金贷快速发展时，非法买卖借款人个人信息的情况时有发生。

11月2日的香港金融科技周的论坛上，中国人民银行行长易纲也表示，商业秘密的保护和消费者个人隐私的保护，是极大的挑战。

10月31日，《金融时报》转载刊发《关于金融创新与监管的几点认识》一文。文章开篇指出，市场上对于新金融与旧金融、创新与监管、现行监管规则等方面存在一些争论。有人甚至上升到利益格局之争、市场力量与监管部门之争，这样讨论问题是很难有结论的。

文中称，前期对金融科技发展几乎没有监管，这既是P2P网贷一地鸡毛的原因，也是类似蚂蚁集团这样的从事金融服务的大型科技公司(BigTech)迅速发展的关键。

此文还提到，并没有任何一项新技术能够完全颠覆整个金融体系;科技创新不是颠覆了金融体系，而是经过实践检验后逐步融入了金融体系，金融业本身就是信息科技行业;进入金融服务业的BigTech公司本质是金融服务，而且没有改变基于信息处理的金融中介模式;目前的金融科技业务和传统银行没什么本质区别。

11月1日，《金融时报》又刊发《资深学者：大型互联网企业进入金融领域的潜在风险与监管》一文，指出大型互联网企业进入金融领域带来的问题和风险，包括垄断和不公平竞争，产品和业务边界模糊，信息技术可控性、稳定性风险，数据泄露与侵权风险。

11月2日下午，《金融时报》再次刊发《资深学者：在金融科技发展中需要思考和厘清的几个问题》。文中提到，对于当前所谓最具“创新”色彩的蚂蚁集团，其基本业务模式仍是支付、吸收存款、发放贷款、货币市场基金、代销金融产品、保险业务等。只不过是支付宝这一非银行支付机构偏离支付主业，扩张成为了综合金融服务平台，使蚂蚁集团实质上跨界开展非金融、金融、类金融和金融基础设施等多种业务，成为了全世界混业程度最高的机构。

几篇文章矛头直指蚂蚁集团现有业务，质疑其“新金融”创新的价值以及创新背后的代价。

约谈后，蚂蚁集团回应称，会深入落实约谈意见，继续沿着“稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢”的十六字指导方针，继续提升普惠服务能力，助力经济和民生发展。

蚂蚁踩了哪些红线?

目前，蚂蚁集团已经发展为金融领域的庞然大物。根据招股书，截至2020年6月30日，微贷科技平台促成的消费信贷和小微企业贷款余额、理财科技平台促成的资产管理规模、保险科技平台促成的保费及分摊金额都位列行业第一。

支付宝月活跃用户数超过7.3亿，它是中国最大的微贷平台(包括线上消费信贷和小微经营者信贷)。招股书显示，蚂蚁集团2020上半年收入占比分别为：数字支付与商家服务(36%)、数字金融科技平台(63%)、创新业务及其他营收(1%)。

可以看到，蚂蚁集团主要收入来源于数字金融科技平台，其包括微贷科技平台(花呗、借呗等)、理财科技平台(蚂蚁财富、余额宝等)、保险科技平台(好医保、相互宝、蚂蚁保险等)。

2020H1蚂蚁集团各业务条线盈利情况/图源东吴证券

截至2020年6月30日，蚂蚁促成消费信贷余额1.73万亿元、小微经营者信贷余额为4200亿元。

上文提到的《办法》指出，关于注册资本，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。

花呗的放贷主体为重庆蚂蚁小微小贷及合作商业银行，借呗的放贷主体为重庆蚂蚁商诚小贷及合作商业银行、信托公司等。

据招股书显示，重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司注册资本为120亿元，实缴120亿元。而重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司注册资本为40亿元，实缴40亿元。

同时，《办法》中提到，小额贷款公司经营网络小额贷款业务应当主要在注册地所属省级行政区域内开展;未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。

而且，《办法》中对网络小贷所使用的的互联网平台也提出了对应条件，即互联网平台运营主体的注册地与该小贷公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政区域内;且主营业务范围不包括金融业务。

这意味着，网络小贷的经营地域范围受到极大限制，与传统线下小贷公司几无不同，因此影响到了蚂蚁的网络小贷业务。

蚂蚁招股书显示，花呗与信用卡业务类似，花呗生息部分的日利率最低可至约万分之二，大部分贷款的日利率为万分之四左右;蚂蚁借呗的日利率最低可至约万分之二，大部分贷款的日利率为万分之四左右或以下。

东吴证券报告中显示，蚂蚁借呗的日利率为0.02%~0.06%，APR利率(年度百分比率)为7.3%~21.9%。网商贷等小微贷款的日利率为0.01%~0.06% ，APR年利率为3.65%~21.9%。

蚂蚁微贷科技平台三大核心产品/图源东吴证券

此前网贷新规显示，民间借贷利率上限大幅下调，24%和36%的红线不再受保护，新的红线为15.4%。

《办法》还要求，网络小贷在单笔联合贷中的出资比例不低于30%等监管要求。这对蚂蚁的业务带来直接影响。 以招股书中披露的促成消费信贷余额1.73万亿元计算，蚂蚁集团需要出资约5190亿元。

《办法》还指出，对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额;对法人或其他组织及其关联方的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。

著名经济学家宋清辉认为，对C端用户而言，由于新规则中提到的“对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元”，此举杀伤力最大，很多无法提供收入证明的蚂蚁客户，可能将因此得不到小额贷款，从而影响蚂蚁集团的营收和利润。

此外，《办法》还对贷款的用途作出要求，规定不得用于从事债券、股票、金融衍生品、资产管理产品等投资，不得用于购房及偿还住房抵押贷款，并且明确提出，禁止诱导借款人过度负债。

市场与监管的博弈

互联网金融行业前些年一直是先发展后监管的情况，前文所述文章中亦有观点指出，由此也能看到监管的滞后性。

支付宝的成立就是在监管空白地带的大胆尝试。

2004年支付宝成立。彼时，中国电子支付牌照没有放开，更没有民营企业拿到支付牌照的先例，因此，要做支付系统有一定的法律风险。马云最初曾尝试与传统金融机构合作，但无功而返。

如何建立陌生人之间的信任?当年，身在达沃斯的马云突然“顿悟”，他打电话到国内，告诉国内同事，“立刻，现在，马上启动支付宝”，“如果因为这个产品要坐牢，那就是我去。”

在蚂蚁集团成长的岁月里，中国小微企业面临借款难、借款额小等问题，民间借贷利率也居高不下。因而，马云曾在内部邮件说，“中国不需要再多一家金融公司，但中国缺一家真正专注服务小微企业的金融服务公司。”

2009年，支付宝在问世五年之后推出了移动端支付宝App，次年推出了快捷支付，并于2011年推出了二维码支付产品，在扫码支付横扫天下的当下，支付宝占有第三方移动支付市场份额超过50%。2013年余额宝上线，2015年4月花呗和借呗两款消费金融产品诞生，2018年蚂蚁保险、相互宝上线，至此，支付宝主要产品矩阵形成。

其中，支付宝的二维码支付和虚拟信用卡业务，也曾在2014年被央行暂停。原因是其创新业务“涉及到不少新的技术、新的流程和新的识别技术，一些方面目前的既有规则并未涵盖，存在一定风险隐患，央行需要对此有进一步研究。”

在金融市场，有创新就会有监管，市场与监管的博弈永不会止息。

宋清辉对创业邦表示，监管方面此前应该准备了好久，并非是突然对其约谈，说明蚂蚁集团暴露出来的风险问题十分突出，已经到了非约谈不可的地步。这件事对蚂蚁本身影响深远，其估值可能会大幅度下降。对整个互联网金融金融行业的影响也很大，监管层很可能会重新审视这些打着各种“招牌”圈钱的拟上市金融公司，从而深刻影响其上市进程。京东数科等准备上市的拟IPO公司应提前做好应对之策。

以此前公布的发行价计算，蚂蚁集团市值达到2.1万亿元，一位互金从业人士认为，此次事件后，蚂蚁集团若重新上市，估值逻辑也将重新考量。

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