包容不等同于纵容。

——民间俗语。

引    言

今年以来，证券监管层多次强调和落实对“硬科技”企业的包容性。这也使得一批具有“硬科技”属性的企业成功上市。但是，无论是监管层，还是市场面，均缺少定义和讨论“包容性”的边界。

“‘包容’应该有边界，越界就不是包容，而是纵容。”一位地方证券监管人士对《奕泽财经》表示，“无论任何的‘硬科技’公司，都至少应该是一家公众公司，公众公司就是科创包容性的边界。”

在《奕泽财经》看来，公众公司至少有四条边界，即独立的边界、透明的边界、合规的边界、回报的边界。“资产随意进出、交易暗中进行、有违法律法规、投资者获得感几近于无，IPO企业四居其一，都难言是一家合格的公众公司。”如上证券监管人士补充道。

《奕泽财经》从上交所官网获悉，上交所上市审核委员会定于11月12日召开2025年第52次上市审核委员会审议会议，审核强一半导体（苏州）股份有限公司（如下简称强一股份）首发事项。

《奕泽财经》注意到，强一股份是一家专注于服务半导体设计与制造的高新技术企业，聚焦晶圆测试核心硬件探针卡的研发、设计、生产与销售，处于晶圆制造产业链的“节点”，其产品打破了境外厂商在 MEMS 探针卡领域的垄断。

毫无疑问，强一股份是一家“硬科技”企业。但是，强一股份存在的诸如资产和人员不独立、关联交易过大、内控合规虚位以及盈利能力不如人意等问题，引起了市场对其作为公众公司是否“合格”的讨论。

即，如果一家公司虽然拥有“硬科技”以及担任着“国产替代”和“打破垄断”的使命，但是其不符合“公众公司”的标准，这样的公司，是否应该允许其上市？

一、“窃取”技术成惯性 技术独立性令人质疑

设计、制造、测试是芯片核心部件晶圆生产的三个必备环节。设计，熟为人知的包括高通、ADM、联发科；制造，需要用到ASML的光刻机、泛林集团的蚀刻机；而强一股份所处的行业就是晶圆的测试环节。

强一股份的主要产品为探针卡，能够对晶圆的平整度、粗糙度、薄膜厚度、间距等进行微米级的测试。探针卡是晶圆测试必备硬件，其性能直接影响芯片封测的质量。《招股书》显示，强一股份9.5成以上的收入来自于探针卡销售。

不难看出，专利技术是强一股份的核心优势。而晶圆生产的每一个节点，均有极高的技术门槛，强一股份是如何获得相应技术的呢？

通过对《招股书》的分析和调研，《奕泽财经》认为——“窃技术”或是强一股份获得晶圆测试技术的主要策略。

其基本方法为——先行给技术人员股权或者“挖同行墙角”，由此而获得相应技术，然后实控人对股份予以回购。

在《奕泽财经》看来，在高精尖领域以此种策略获得技术，而非通过独立自研，存在三大风险。其一，存在国有资产流失以及商业贿赂的风险。如果技术来源方为国有单位，如高校等，IPO企业以不公允价格或非正当方式取得技术，则就存在此种风险。其二，存在职务侵占以及专利技术纠纷的风险。如果技术来源方为同行，通过“挖人”的方式获得技术，可能导致同行提起诉讼并要求赔偿。其三，存在股权不实以及股东隐名的风险。如果技术所有人受制于国家单位身份以及同行身份，倾向于由它人代持股权或者成为隐名股东，就存在股权不实。

如上三大潜在的风险，均指向IPO企业“技术独立性不足”，亦是企业IPO重大障碍。

《奕泽财经》发现，如上三大风险，均包含在强一股份“体内”。

《奕泽财经》还调研到，国内高精密和超精密领域的重要学术机构为“哈尔滨工业大学仪器科学与工程学院”，而该领域的“大拿”为谭久彬教授，其于2017年成为中国工程院院士，谭久彬院士团队建立的光学三维显微测量新机制入选2025年哈工大十大科技进展。而包括金鹏、于海超、赵梁玉、王艾琳等人，均与谭久彬院士和哈工大相关。

公开资料显示，金鹏与谭久彬为同事，均任职于哈工大仪器科学与工程学院； 王艾琳于2017年通过硕士论文答辩，指导老师就包括谭久彬院士；于海超2011-2017年硕博就读于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业；赵梁玉则在2016年通过哈工大仪器科学与工程学院答辩获得硕士。公开资料还显示，强一股份的独立董事吴剑威目前仍在在哈工大仪器科学与工程学院任教授。

爱企查平台显示，麦田光电成立于2016年，注册资本1000万元，位于苏州工业园区。

结合如上碎片信息，我们可以整理出如下脉络——麦田光电的核心人员和技术大概率来自于哈工大仪器科学与工程学院，该学院技术领头人为院士谭久彬；麦田光电在接受强一股份研发委托之后，将“核心技术+核心人员”打包送给了强一股份，“技术”成为强一股份的2D MEMS 探针的基石技术，“人员”成为强一股份的核心技术人员。

在哈工大和强一股份之间，麦田光电扮演着怎样一种角色呢？是否存在谭久彬院士所承担的国家科研项目成果流失的问题呢？是否存在不当利益输送的问题呢？

《招股书》显示，麦田光电实控人金鹏在退出强一股份之时，将股权转让给了强一股份实控人周明，转让价格为 1.5元/注册资本。但是在一年前，另一股东王强将股权转让给周明转让价格为2元/注册资本，金鹏股份支付价格低于王强转让股份支付价格。

回复文件显示，截止今年上半年，哈工大位列强一股份预付款前五大客户，强一股份向哈工大采购技术开发服务，预付款80万元，而货物尚未交付。

强一股份与麦田光电和哈工大之间的零星交易，似乎预示着——在哈工大超精密测量技术向强一股份转移的过程中，应该还存在更多、更为复杂“成交”。

《招股书》显示，强一股份实控人周明存在向公司借款，虽然借款发生在报告期外，但是在IPO前夕，该笔借款利息15.31万元尚未归还，直到2022年，周明才将利息还清。如果以1%利率借款一年期计算，周明向强一股份借款至少在千万级别。

控股股东和实控人拆借公司资金，极容易导致“公众公司利益和投资者利益受损”，是IPO企业大忌。

《招股书》还显示，2015年，孟凡辉由于“看好公司发展”，出资10万元获得对应注册资本，而孟凡辉入股股份由周明代持。此外，《招股书》还显示，孟凡辉还通过股权激励获得公司持股平台的20万元出资额。而公开资料显示，孟凡辉的身份为江苏均锐律师事务所律师，未在公司内任职，曾为公司提供过法律顾问服务。

IPO公司股权激励授予外部人员，此种情形亦属于不合规，甚至暗藏利益输送。

如上不合规仅仅是“明面”上的，投资者更大的质疑是——强一股份或存在IPO“造假”的嫌疑。

《招股书》显示，强一股份实控人周明曾任职过法特迪精密科技（苏州）有限公司，担任该公司管理部经理。彼时，周明持有该公司5.6%的股份，王军持有该公司2.6%股份。2019年，上市公司长川科技以1500万元自有资金对周明和王军的股权进行了收购，持有法特迪精密10%的股份。周明在卖掉法特迪精密股权之后，创立了正见半导体，强一股份然后在对正见半导体进行收购。

紧接着，丰年君合在2020年10月增资入股强一股份。丰年君合隶属于丰年资本。在丰年君合入股强一股份之后，丰年资本派出专业团队对强一股份进行了指导。根据丰年永泰官网于2021年12月28日发布的内容，“2021年，丰年资本帮助强一股份进行三、四个月的梳理，在同样人员、设备的情况下，产能同比提升100%以上。”

公开资料显示，丰年君合是第一个投资强一股份的资本机构，而目前，其是强一股份第三大股东，持股7.6%。

需要注意的是——法特迪精密科技、长川科技、强一股份均从事同一个行业，即，半导体的精密测试。

如上“操作”令人疑惑地方有三：

其一，周明为何卖掉从事探针卡的法特迪精密科技而要另起炉灶？并且还是联合法特迪精密科技法人王强一起设立了强一有限？

其二，同为半导体测试的公司，长川科技缘何愿意接手周明和王军所持有的法特迪精密科技股权？该笔股权收购明显有消除强一股份IPO障碍的目的。

其三，丰年君合入股之后，对强一股份进行指导，如何能够在相同人员和设备不变的情况下，产能同比提高100%以上？

《奕泽财经》还通过爱企查获悉，丰年资本与长川科技存在股权关联。

由此，我们的重大疑问是——在没有房产的情况下，强一股份是否对所拥有的主要固定资产机器设备拥有产权？这些机器设备有无可能来自法特迪精密或者长川科技？

《招股书》显示，强一股份的机器设备折旧年限为5-10年，而可比公司的机器设备折旧年限在3-5年。

对于强一股份主要固定资产机器设备的权属，上交所亦提出质疑。询问函中，上交所要求强一股份说明机器设备所存放的地点。

这一点，在上交所问询IPO企业中，也是较为罕见的。

四、利润左手倒右手 持续回报令人质疑

《招股书》显示，报告期内，强一股份实现净利润分别为1384万元、1439万元、2.27亿元以及1.367亿元，盈利能力可见地快速提升。

但是，强一股份盈利以供应商南通圆周率持续亏损为代价。

2021年至2025年上半年，南通圆周率主营业务毛利分别为-87.19万元、-566.39万元、-1316.90万元、2929.31万元和1820.61万元；各期归母净利润分别为-998.95万元、-5031.22万元、-7658.38万元、-3479.20万元和-1935.19万元，归母净利润已经累计亏损1.8亿元。

而南通圆周率的实控人与强一股份为同一人，均为周明。2022年至2023年，强一股份以294.85万元将功能板、芯片测试板业务整体相关设备及原材料出售给南通圆周率，而专业评估资产机构评估结果显示该业务资产组合的市场价值高达2140万元。

在南通圆周率从强一股份剥离之后，南通圆周率顺势而成为强一股份的前五大供应商。

在上交所的要求下，强一股份模拟了南通圆周率未剥离情况下强一股份的盈利情况。核算结果显示，若南通圆周率未被剥离，仍处于强一股份体内，则2022年、2023年强一股份的归母净利润将从盈利1384.07万元、1439.28万元，转为亏损3392.32万元和6103.73万元。2024年与2025年的归母净利润也将下滑近15%。

由此可见，在南通圆周率主动“让利”的情况下，这才实现了强一股份的业绩的稳定性，也才能稳步推进强一股份IPO。

周明如此“布局”，虽然有助于推动强一股份IPO，但是对公众投资者而言，则“挖”了一个“大坑”——

随着强一股份对南通圆周率采购的依赖，未来不排除南通圆周率不会提高产品价格，如此，将会极大侵蚀强一股份的利润，也极大削弱强一股份投资者的回报率。

在《奕泽财经》看来，即便我们对南通圆周率“视而不见”，强一股份未来盈利能力也值得忧虑。

根据《招股书》显示，强一股份此次计划募集资金12亿元，将投向南通探针卡研发及生产项目，该项目建成之后，将新增2D MEMS探针卡产能1500万支探针、2.5D MEMS探针卡产能1500万支探针，以及薄膜探针卡产能5000张。然而，从公司现有产品的产销数据来看，此次扩产计划的合理性存疑。2022年至2024年，强一股份 2D MEMS 探针卡的产销率分别为79.25%、78.40%、81.84%，连续三年均低于85%，反映出当前产能尚未完全消化。

更值得关注的是，2022年到2024年，2D MEMS探针卡总销量为393张、541张、799张，而此次募投项目中仅薄膜探针卡一项便计划新增5000张产能，这一产能规模是过去三年 2D MEMS 探针卡总销量的4.7倍。

除此之外，强一股份还面临着存货压力持续加剧，且跌价风险显著高于行业平均水平的困境。《招股书》显示，强一股份存货2022年末为4151.90万元，2023 年末增至8310.41万元，2024年末进一步升至 9322.23万元，存货占流动资产的比例也随之上升，对公司流动资金形成一定占用。

存货跌价问题则更为严重。报告期各期末，强一股份存货跌价准备分别为 489.21万元、1063.16万元、2007.88万元和2720.56万元，不仅金额持续扩大，占存货账面余额的比例也从2022年的11.78%，攀升至最新期末的 24.35%，显著高于可比公司约10%的平均水平。

故此，对强一股份的持续投资回报能力，投资者不宜报过高期望。

结    语

独立技术注水、关联交易遮掩、合规多处漏洞、回报难以持续，强一股份的如上缺陷，恰恰突破了公众公司应该具有的“独立性、透明性、合规性以及回报性”四大边界。

不可否认，强一股份有其“硬科技”的属性，但是，结合如上分析，这家“硬科技”企业，尚不具备成为一家公众公司的条件。

包容不是纵容，宽容不是放任，以违背资本市场规律的代价，强力推动科创企业上市，助长“劣币驱逐良币”文化，对中国资本市场长期稳健运行而言，是得不偿失的，也是造成不可逆的伤害。

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