DoNews8月20日消息，据银莕财经报道，近日，在向港交所递交招股书近两个月后，巴奴国际控股有限公司（以下简称“巴奴国际”）收到中国证监会补充材料要求，包括说明有关股权架构合规性、数据安全及分红合理性三大类共9个方面的事项。

其中，需要重点关注的是，证监会要求巴奴国际补充说明未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性、在分红情况下本次上市融资的必要性，以及公司非全职人员社保公积金缴纳情况等。

数据显示，2022-2024年、2025年一季度，巴奴国际营收分别为14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元和7.09亿元。利润层面，2022年净亏520万元，2023年扭亏为盈，净利润1.02亿元，2024年净利润增长至1.23亿元。今年一季度，净利润0.55亿元。

连续盈利后，巴奴国际在递表前突击分红。2025年1月，巴奴国际宣布向股东派股息7000万元，且截至6月9日已全额派付。

需要注意的是，招股书显示，巴奴国际创始人杜中兵与其配偶韩艳丽共控制公司约83.38%的投票权。换句话说，上述的分红绝大多数都进了杜中兵夫妇二人的腰包。

然而，巴奴国际2024年资产负债率高达60.08%，2025年一季度资产负债率也维持在60.46%。

证监会对此提出质疑，要求公司说明报告期内分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

巴奴国际左手高分红，右手却是对员工社保及公积金拖欠。招股书显示，截至2025年3月末，巴奴合计有员工11081人，其中，全职员工仅1789名，占比16.14%；兼职员工及外包员工的数量分别为3168名和6124名，占比高达83.86%。

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，公司欠缴的社会保险及住房公积金分别约为160万元、120万元、70万元及10万元，累计金额达360万元。

巴奴国际在招股书中曾对上述欠缴金额解释称：员工队伍规模较大且流动率较高，这在中国餐饮行业中较为常见；部分员工因会减少其实得工资而不愿意缴纳个人需分担的部分；部分员工偏好参加其居住地或户籍所在地的农村社会保险缴费计划。

显然，证监会并未认同该解释。尤其叠加近期的“社保新规”——最高人民法院明确，9月1日起，所有用人单位，包括个体工商户和小微餐饮店，必须依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险这“五险”，任何“协商放弃”或“自愿不缴”的协议，一律无效。在此背景下，巴奴火锅此前的说法更加站不住脚。

未来，餐饮行业用工将会更规范化，这也意味着，将对当前行业“粗放式”的用工和经营带来冲击，尤其作为一个冲击上市的连锁餐饮企业，社保缴纳更应符合规范。

对此，证监会要求巴奴国际说明非全职人员（兼职人员、外包人员）社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。

股权架构的合规性，也是此次监管关注的重点。

从发展历程来看，2001年，杜中兵在河南安阳开设了第一家火锅店。2015年11月，巴奴毛肚火锅成立为有限责任公司，此时，公司由北京和胜和投资管理有限公司（“北京和胜和”）持有80%的股权，及两个持股平台（即河南巴氏同心和河南巴氏未来）分别持有3.73%和16.27%的股权。

其中，北京和胜和由杜中兵及韩艳丽共同全资持有；河南巴氏同心及河南巴氏未来均由其普通合伙人郑州兴胜和控制，而及郑州兴胜和也由杜中兵和韩艳丽共同全资拥有。

随后，公司历经多次融资，且为了上市需要，公司持股主体变更。

2022年11月，在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，D&H (BVI) LTD、BANU FUTURE LTD和Water Way Brand Ltd分别持股94.73%、4.87%及0.4%。

2022年12月，BANU TRIPE HOT POT LTD 在英属维尔京群岛注册成立为一家有限公司，为巴奴国际的直接全资子公司。2022年12月，巴奴毛肚火锅（香港）有限公司（“巴奴港”）在香港注册成立为一家有限公司，为 BANU TRIPE HOT POT LTD 的直接全资子公司。于2023年3月，美味森林餐饮在中国成立为一家有限公司，为巴奴香港的直接全资子公司。

2023年1月，JM SUPPLY LTD.在开曼群岛注册成立为一家有限公司，为巴奴国际的直接全资子公司。2023年3月，今每供应链（香港）有限公司（“今每香港”）在香港注册成立为一家有限公司，为 JM SUPPLY LTD 的直接全资子公司。

2023年2月，今每供应链在中国成立为一家有限公司，为今每香港的直接全资子公司。2021年9月，河南今每在中国注册成立为一家有限公司，由巴奴毛肚火锅全资拥有。历经几次重组后，河南今每于2023年2月成为巴奴国际的间接全资子公司。

与此同时，巴奴国际还在进行着境外股权重组。

2022年11月，作为重组的一部分，河南巴氏共创、番茄中国实体及黄番茄所认购的巴奴毛肚火锅注册资本由巴奴毛肚火锅回购。此次减资的对价为该等股东各自对巴奴毛肚火锅的投资额。

2023年1月，巴奴毛肚火锅将其注册资本从人民币6044.73万元减至5033万元。减资完成后，美味森林餐饮于2023年3月17日认购了金额为人民币5.7亿元的额外注册资本，对价为人民币5.7亿元。

2023年3月27日，北京和胜和、河南巴氏未来、河南巴氏同心、北京三生万及GYH L Limited 分别将其持有的巴奴毛肚火锅股权转让给美味森林餐饮。

至此，巴奴毛肚火锅成为巴奴香港的间接全资子公司。

巴奴国际股权架构，图源：招股书

针对公司眼花缭乱的股权变更，证监会要求巴奴国际说明美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见。

经过融资重组等股权稀释后，杜中兵与韩艳丽二人透过D&H（BVI）LTD控制巴奴国际已发行股本之75.26%；透过BANU UNITED LTD持有公司已发行股本之8.11%，合共控制公司约83.38%的投票权。

吊诡的是，巴奴国际并未将韩艳丽认定为共同实际控制人。对此，证监会特别要求其说明原因及合理性。

同时，这样“家族式”的控制也让证监会要求其说明公司创始人及配偶在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况；穿透说明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具体情况，以及与公司现有股东、董监高关联关系、一致行动关系情况。

值得一提的是，2024年10月，Welight Capital L.P.向其最终实益拥有人吴宵光转让其所持48.36万股A轮优先股（占当时已发行股本总额的0.8%），以换取吴宵光全资拥有的Welight Evergreen Limited的股份。

2024年12月2日，巴奴国际与吴宵订立股份回购协议，以总对价人民币4000万元回购吴宵持有的48.36万股A轮优先股。该对价由订约方参考 Welight Capital 支付的投资对价。2024年12月5日上述回购完成后，吴宵光不再为本公司股东。

对此，证监会要求巴奴国际说明2024年10月股权转让及12月股权回购的定价依据、税费缴纳情况。