近年港股一直备受资本市场青睐，香港自2009年至2019年的集资金额总数在全球所有的交易所中排名第一，达到3030亿美金，超过纽交所、纳斯纳克、上交所、深交所。香港长期作为全球最大的首发市场之一，在过去六年内四度成为全球首发集资总额最高的市场。如何全面了解香港资本市场，港股IPO又需要哪些条件？

源码资本「码脑」邀请华泰国际投行部董事总经理曾鹿海先生及华泰联合证券执行总经理田来先生从投行视角分享港股IPO相关内容，详解香港资本市场的概况及特点，香港IPO方案及流程以及香港再融资方式等话题，预测港股资本市场未来的发展趋势，探讨企业赴港股上市机会。

香港上市需要关注发行比例、资金用途、内部控制、关连交易、合规监管、土地及物业评估、公司治理和税收、社保及公积金等事项，具体看：

发行比例方面，根据港交所上市规则的要求，公众持股量至少需占公司已发行股份数据总额的25%；如果公司市值超过100亿港元，且港交所确信该证券的数量以及持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则港交所可酌情接納介乎15%至25%之间的一个较低的百分比的公众持股量。如果公司上市前沒有可视为公众持股的小股东，则发行数量須为最低公众持股量（15％至25％）；若有，則发行数量可更低。若为上市公司分拆，可选用介紹形式上市，把股票直接分派给原母公司股东，不需公开发行新股。

资金用途方面，募集资金用途在香港上市规则下没有特别的限制，但港交所会要求明确具体的募集资金用途和比例，有比较详细的使用计划，但比A股IPO的募集资金规划及使用方面会大幅简化。外管局要求明确的资金用途才可以获得结汇审批，应提早和外管局沟通。

内部控制方面，董事和保荐人需要判断公司在上市时内部控制和管理系统是否有效。市场普遍做法是聘请内部控制顾问，为董事和保荐人出具专门的内控调查报告；内控顾问的通常工作方式是审阅公司及个别主要子公司的内部控制手册、管理层访谈和对部分关键业务循环进行穿行测试。内控顾问可与审计师紧密配合，及早发现问题，并应协助公司在递交A1申请前即完成重大问题的整改；为协助公司尽快解决所有内控问题且内控顾问一般按项目收费，建议于在项目启动后不久即选聘内控顾问入场。

关连交易方面，根据港交所上市规则的要求，公司需要对其报告期内的所有关连交易进行整理，如有持续关连交易，需设定其未来三年的交易金额上限。至於对有关持续关连交易刊发公告或取得独立股东批准等要求，可在上市前向港交所申请豁免。港交所并不禁止关连交易的发生，但是关连交易若在上市公司业绩期或將來的运营中佔主要部分，可能会引起香港联交所对于上市公司财务、管理、运营的独立性的关注；所有关连交易在定价及条款方面必须基于公允的前提。公司需要证明与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

合规监管方面，在上市过程中，公司需要向法律顾问提供过往(尤其是最近3个完整年度)的不合规事件和监管部门的检查记录，以便律师出具上市法律意见书；另外，为了方便与联交所的沟通，公司也应尽早向保荐人提供有关记录，及在事件突发时，第一时间通知保荐人，以准备应对；公司应当在招股书中对重大或系統性不合规事件和相关的后续处理措施(尤其是内控机制的改进措施)等进行披露，按情況要求或需由专业中介团隊发表相关的意见。

税收、社保及公积金方面，在递交A1申请前需开具公司下属各家公司的无欠税证明、环境评估证明、足额缴纳各项社会保障和住房公积金证明等；由于国内大部分地区对企业为员工向社保缴纳各项社会保险存在地方规章和办法，公司在申请上市过程中必须获取相关监管机构的确认函，以证明未有社会保险及住房公积金少缴或漏缴的情况；在上市项目启动阶段，公司旗下各法律主体应尽早与相关监管机构进行沟通并获得各项合规确认函。