在决定IPO的瞬间，一系列的筹划和准备也就随之开始。所谓磨刀不误砍柴工，前期搭建架构的时间可能会比较长。资本市场的选择很重要，无论是红筹架构，还是中国架构，税务、税务筹划、重组这些都要提前做。选好上市地点后，IPO开始启动，后续的流程都会水到渠成。

源码资本【码脑】邀请到药明生物CFO卢韶华女士，从CFO的实战角度分享在港股、美股和A股上市各自具有什么样的优势、需要考量哪些问题、以及最近港股和美股的上市趋势。

港股优势：资本运作灵活性佳、不但坐拥优质的全球资本平台、同时拥有吸纳北水的优势、增强公司股票流动性

1.上市流程确定性优于A股，执行时长一般为6个月。

2.完全市场化的IPO定价机制，让公司和股东上市时的价值最大化。可以考虑引进战略及财务投资者作为基石投资者，上市的基本成功率会得到增强，资本故事就有了背书。

3.有很灵活的境外资本市场平台。IPO时可以灵活选择发行新股和/或出售老股，上市后的再融资手段灵活、执行效率高，且可以通过一般性授权后续增发股票，不需要事前通过任何的监管批准。

4.上市后有机会被纳入港股通，沪港通，进一步得到南下资金流入支持，北水南流也会占据流通量的很大一部分。有时国外投资者对于中概股有很大顾虑，国内优质的机构投资者像中国人寿、社保基金、汇添富、易方达等都可以通过港股通对企业给予支持。

5.香港作为国际金融中心，香港联交所的IPO将吸引全球优质机构投资者参与，包括国际及中资基金；IPO大部分股票将分配于侧重基本面分析的机构投资者。其中侧重长线持有的国际机构投资者例如Capital Group、Fidelity、Wellington Management、BlackRock、J.P.Morgan Asset、UBS Assets、GIC、The Vanguard Group、Hillhouse、Schroders plc、TIAA等。同时中国基金对于港股上市的企业的认可度和信任度都比较高，因此当国际市场对于企业还不够了解而需要更多时间来建立足够的信心的时候，中国优质基金仍然可以为企业提供一份有力的支持。

6.募集资金处于境外，以港币为货币单位，有助于海外扩张及收购等活动的募集资金的灵活使用。

选择港股上市需要考量的问题：

1.海外市场估值长期低于A股市场。

2.相同市值的企业，一般在A股市场能获得更高的成交量。

美股优势：市场深度、流动性强

1.美国证券交易委员会的程序以披露为基础，较港股、A股尽调要求少，过程较快且直接，时间表确定性高，通常5-7个月。

2.同样完全市场化的IPO定价机制，可以引进投资者参与同步私募配售（Concurrent Private Placement or “CPP”)，相当于香港上市中的基石投资者，帮助为发行人站台。

3.上市灵活度高，规模、定价和现有股东参与方面均更加灵活。

4.市场深度及流动性强。

5.需要较少中国监管层面的支持批准。

6.募集资金处于境外，以美元为货币单位，有助于海外扩张及收购等活动。

选择美股需要考量的问题：

1.在美国上市的中国公司主要为科技及相关行业企业，其他行业赴美上市案例较少。

2.与香港和A股相比，需要更多考虑中美地缘政治的影响。可以看到越来越多的美国上市中概股公司回港进行二次上市。

3.首次公开发行流程可能会受到肯尼迪法案修正的影响。虽然法案没有立刻对首次公开发行进行限制，但规定连续三年不符合美国公众公司会计监督委员会检查要求的上市公司将无法继续交易并退市。

4.需满足萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）合规性要求，否则可能面临集体诉讼的风险。

5.中国本土投资者的参与度相较于港股更为有限。

A股优势：更高二级市场估值及潜在发行估值

1.更高的二级市场估值及潜在发行估值。此外，现在的科创板/新创业板IPO可能较传统A股IPO享有一定的估值溢价。

2.鼓励创新，证监会会更注重改革和创新型企业。

3.科创板/新创业板注册制的推出降低了上市门槛，显著缩短了项目执行周期，执行可预见性提高。

4.假如日后发展将更侧重于境内市场，A股上市可以向市场更明确的传达公司发展方向。

5.二级市场流动性一般较好。

选择A股需要考量的问题：

1.股票发行限制更多。首先，IPO时一般只能发行新股。其次，IPO锁定期较长。香港市场和美国市场的锁定期一般为6个月，但是A股的控股股东需要锁定36个月，战略投资人一般需要锁定12个月，也因此A股公司很难使用股权激励计划。

2.上市规则对公司后续资本运作限制更多。第一，上市后的后续股票增发需要监管审核，限制更多。第二，未来公司需要进行后续融资或者股东减持，买进股票的投资人有可能需要接受锁定，这将有可能影响最终价格。第三，对于红筹企业，上市前境外股东持有股份后续于A股减持涉及额外监管审批，且细则尚未明确。

3.A股市场交易以散户驱动，机构投资者参与度不如海外上市，股价波动相对较大。

可以看出，相较于A股与美股，港股上市在具有境外资本市场平台灵活性的同时地缘政治风险较少，因此港股备受中国发行人青睐。

在了解各个资本市场的优势和需要考量的问题的同时，CFO还需要对最近上市的趋势做到心中有数。尽管今年年初受新冠疫情影响，但在二季度开始良好的市场背景下，美国及香港市场优质企业的股权发行受到了投资者的追捧，美国与香港股权新发市场在今年下半年尤为活跃。

香港股权发行市场

2018年香港交易所施行上市机制改革，首次允许生物科技公司及同股不同权架构公司在港交所主板上市，引发了各地交易所的竞争机制，促进了优质竞争。因此2018-2019年在港股的首发上市发行均创下新高，2018年首发和增发共计64个，2019年57个。

今年由于年初疫情影响，首发上市项目较前两年有所减少，但后续增发市场却更加活跃，加之下半年中国疫情防控加速经济回稳，首发上市交易在下半年更为活跃，包括诸多美股回港二次上市，今年整体首发和后续增发已经达到55个，预计今年全年股权发行规模将超过去年。

今年的港股上市项目与过去相比有更多基石投资者参与。其中包括许多优质全球长线基金及行业专业投资者，优质的投资者结构也帮助公司后市股价取得了优异的表现。另外不少优质公司在零售部分也取得了创纪录的超额认购倍数。今年的趋势：港股上市的企业类型主要有三大类。首先，医疗生物板块在港股依然非常活跃。第二，港股继续吸引中国各个行业的龙头企业进行境外融资。例如农夫山泉以11亿美元首发上市，这是至今港股首次公开发行的规模最大的消费品企业，这也将帮助农夫山泉进行下一步的国际化扩张，以及利用境外融资进行境外规划和储化。电子烟电商企业思摩尔于11月以11亿美元上市，成为中国电子烟的鼻祖。我们拭目以待的蚂蚁金服也有望成为港股历史上最大规模的首发上市。第三，很多公司由于中美地缘政策风险回港二次上市。这一大类企业包括网易、京东、华住、中通快递等。

美国股权发行市场

在过去五年里，美国市场发行规模逐年有小幅变化，基本维持着稳定增长的趋势。今年前九个月以来交易发行规模已经超越往年，主要由后续股权增发交易驱动，其中中概股发行并未受到五月肯尼迪法案的影响，多个上市项目取得高于价格区间的最终定价，且后市表现抢眼。