乐居财经 刘治颖 6月16日， 长春卓谊生物股份有限公司（以下简称：卓谊生物）发布首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿），中信建投证券股份有限公司为主承销商。

据悉，卓谊生物实控人为冯幸福。不过，卓谊生物最初并不是冯幸福创建的。2005年1月，杨文杰、沈思伟、卢志平、王淑芝共同认缴出资200万元（实缴20万元）成立了卓谊生物的前身——长春卫尔赛生物药业有限公司(以下称“卫尔赛”）。其中，沈思伟、卢志平、王淑芝分别持有的卫尔赛30%、20%、20%股份系代杨文杰持有。也就是说，卓谊生物的创始人为杨文杰。

网络上关于杨文杰的资料很少，只知道他的身份是一位教授，从事狂犬疫苗研发、生产有着20余年的经验。递表前，杨文杰并没有直接出现在卓谊生物的股东序列中，其持股0.97%的宁波健茂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波健茂”）持有卓谊生物1.37%股份。在招股书中，对于杨文杰的股权变化并未详细说明。

冯幸福与卓谊生物的相遇发生在2007年。彼时，他持股的华东宁波成为卫尔赛的股东，持有2500万元出资额，他本人成了卫尔赛的间接股东。

2018年6月，因看好疫苗行业，华东医药的合作伙伴上海微向生物技术有限公司（以下称“微向技术”）受让了华东医药子公司华东宁波持有的卫尔赛2,500万元出资额。值得注意的是，微向技术持有的股份由其控股的上海佰升医药有限公司（以下称“上海佰升”，现更名“罗氏医药”）代持，而冯幸福是上海佰生的第二大股东。

6个月后，由于卫尔赛狂犬疫苗研发仍需要持续大量投入，预计研发周期较长且研发结果不确定，为避免投资损失扩大，微向技术将其所持有的上海佰升105.65万元出资额（持股比例21.13%）转让给了包括冯幸福在内的19名自然人，其中冯幸福受让的股份为4.16%。随着在上海佰升的持股比例增多，冯幸福在卫尔赛的持股比例也逐渐增大。

2009年10月，因微向技术拟退出对于上海佰升的投资，冯幸福作为上海佰升第二大股东，意愿协调承接微向技术持有的上海佰升股权，但由于冯幸福已于2008年12月受让了微向技术所持的上海佰升4.16%股权，考虑到资金周转以及投资风险，同时基于华东宁波与华东医药的历史渊源，冯幸福联系华东医药时任董事长李邦良协助寻找投资方以受让微向技术所持有的上海佰升剩余全部49.47%股权。但由于当时卫尔赛狂犬病疫苗研发尚处于早期阶段，经过多方努力却未能引入合适的投资方。李邦良基于先前支持冯幸福发展疫苗业务的承诺，同意协助冯幸福先行解决上述上海佰升剩余股权的承接问题，待卫尔赛经营情况好转之后，再对外进行转让。

为尽快完成股权转让，李邦良安排其下属潘慧芳作为具体经办人，潘慧芳协调上海圣杭生物科技有限公司（以下称“上海圣杭”）于2009年10月暂时名义上受让微向技术所持有的上海佰升剩余全部49.47%股权（对应247.35万元出资额）。同时各方约定，上海佰升以及卫尔赛重大经营决策和日常经营管理均由冯幸福实际负责，上海圣杭不参与上海佰升的具体经营管理。

后因上海圣杭拟开展其他投资经营业务，不适宜继续作为上海佰升名义上的股东，潘慧芳作为具体经办人协调上海微向生物科技有限公司（以下称“上海微向”）于2012年12月名义上承接并持有上海佰升49.47%股权。

因罗氏（中国）投资有限公司计划收购上海佰升，要求其剥离资产负债，因此上海佰升于2014年3月将其所持有的全部卫尔赛股权转让给了冯幸福持股31%股权的赛尔康宁。此次股权转让完成后，上海佰升彻底退出了卫尔赛。

2018年，卫尔赛变更设立为股份有限公司，并更名为“长春卓谊生物股份有限公司”。彼时，赛尔康宁于卓谊生物的持股已达到55.11%。

2019年12月，赛尔康宁与誉瀚投资、郭汶钢、华玉康以合计8,000万元认购了卓谊生物新增股份661.4165万股。此次增资也是卓谊生物报告期内获得的第一笔增资，增资后，卓谊生物的估值12.3亿元。

2020年6月，卓谊生物再次获得了一次增资。彼时，尚融创新、尚融聚源、誉瀚投资、潜龙汉丰、孟燕艳、郑丽敏、刘明媛、王建琴、潘捍力以合计7,000万元认购卓谊生物新增股份578.7394万股。此次增资后，卓谊生物的估值增至13亿元。

2020年12月，华建国、王琼、郭汶钢、汤蓉、韩飞翔、卜悦明、青曦、陈蓓玲、黄春夏、刘之蓓、康运投资、嘉兴优泽、南京裕丰、尚融投资、尚融聚源以合计1亿元认购了卓谊生物新增股份429.9207万股，此次增资后，卓谊生物估值达约26亿元。仅一年时间，卓谊生物的估值便暴增了近14亿元。

报告期内，除了获得3次增资外，卓谊生物还进行了六次股权转让。值得注意的是，卓谊生物的第五次股权转让价格明显高于其他几次。据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，这次股权转让发生在2021年3月，冯幸福以1000万元受让了自然人卜悦明所持的卓谊生物42.9921万股股份，每股转让价格为23.26元。

据披露，卜悦明是在2020年12月，以1000万元增资入股，获得42.9921万股股份，仅三个月时间，这部分股份，就原价转卖给了冯幸福。

卓谊生物的最近一次股权转让发生在递表前4个月，即2023年2月。彼时，赛尔康宁将其持有的卓谊生物10.78%股权分别转让给了宽愉泽优、睿莲投资、宁波健茂、尚融投资、尚融聚鑫、宁波卓甬、泽纬投资、杨刚、冯幸福、弘远二号、盼瑞创投、金俭、蔡卢平，股权转让价为13.42元/股，转让价款合计约1.62亿元，此时公司估值收缩至15亿左右。

据招股书，冯幸福在赛尔康宁的持股比例为39.92%。按此比例计算，这次通过赛尔康宁的股权转让行为，冯幸福套现了6467万元，减去其此次受让卓谊生物63.25万股股份时花费的848.89万元，共有5618.1万元进入了冯幸福的口袋。

此外，冯幸福的妹妹冯幸君、冯幸君的女儿占奕蓉、冯幸福的表弟徐汉升和徐汉文也分别在赛尔康宁拥有股份，持股比例分别为0.94%、0.47%、0.70%、0.12%。按该比例计算，在赛尔康宁2023年2月的这次股权转让中，该四人分别套现152.28万元、76.14万元、113.4万元、19.44万元。

以23.26元/股的价格受让股权，又以13.42元/股的价格套现，后者价格相当于打了六折，冯幸福被卜悦明坑了一把。

递表前，冯幸福为卓谊生物的实际控制人，合计控制卓谊生物51.84%的表决权。

查阅具体的持股，卓谊生物由赛尔康宁持股37.21%，由滨江创投持股10.82%，由协恒康泰持股6.8%，由嘉兴驰美持股4.39%，由国钰坤元持股4.25%，由誉瀚投资持股2.96%，由尚融创新持股2.66%，由康运投资持股1.82%，由宽愉泽优持股1.73%，由睿莲投资持股1.64%，由上海世宸持股1.63%，由兴盛康泰、朱佳分别持股1.61%，由华玉康持股1.48%，由尚融投资持股1.38%，由宁波健茂持股1.37%，由郭汶钢持股1.3%，由国康医药、顾丹辉分别持股1.14%，由王一凡持股1.07%，由康域投资、尚融聚鑫分别持股1%，由冯幸福直接持股0.95%，由金俭持股0.92%，由华建国持股0.75%，由宁波卓甬、泽纬投资、杨刚分别持股0.67%，由潜龙汉丰持股0.55%，由弘远二号持股0.53%，由刘家礼持股0.51%，由南京裕丰持股0.48%，由尚融聚源、盼瑞创投分别持股0.33%，由王琼、韩飞翔分别持股0.31%，由嘉兴优泽持股0.29%，由蔡卢平持股0.27%，由王建琴持股0.26%，由刘之蓓持股0.23%，由刘明媛持股0.22%，由孟燕艳、郑丽敏、潘捍力分别持股0.15%，由陈蓓玲持股0.1%，由青曦持股0.07%，由汤蓉持股0.06%，由黄春夏持股0.04%。

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