瑞财经 王敏 7月26日，明光瑞尔竞达科技股份有限公司（以下简称“瑞尔竞达”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复。

招股书显示，瑞尔竞达作为一家专业为高炉炼铁系统提供长寿技术方案及关键耐火材料的高新技术企业，主要从事炼铁高炉高效、长寿、节能、绿色、环保等技术与所需耐火材料的研发、生产和销售。

申报文件显示，报告期内瑞尔竞达收购了同一控制人控制的北京瑞尔，将北京瑞尔下沉为瑞尔竞达的全资子公司；北京瑞尔曾为瑞尔竞达的控股股东，除承担部分产品工艺的设计与研发外，还作为销售主体，对接下游客户，其本身并不从事产品的生产、制造。

为实现上述同一控制下的反向收购，公司及其实际控制人对北京瑞尔实施“先减资、后增资”的重组方式，北京瑞尔先向其单一股东香港竞达（香港竞达系公司实际控制人控制的企业，报告期内主要向境外客户销售公司主要产品）进行减资，再由瑞尔竞达对北京瑞尔进行增资，同步新设顺之科技，由顺之科技收购北京瑞尔持有的瑞尔竞达股权。

北京瑞尔在重组前一个会计年度末的资产总额以及前一个会计年度的营业收入、净利润分别为5.58亿元、4.2亿元和3,487.52万元，占重组前公司的268.75%、197.37%和92.22%。

北交所要求行人说明收购北京瑞尔并将其下沉为瑞尔竞达子公司的原因，收购的定价依据及公允性，资金来源及款项支付情况，是否存在对瑞尔竞达或关联方的利益输送等；所履行的法定程序以及对瑞尔竞达业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

同时，本次上市未以北京瑞尔作为申报主体的原因及合理性，北京瑞尔是否存在重大违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；补充说明香港竞达的设立背景、主营业务发展历程，结合与瑞尔竞达客户的重合情况，销售价格确定依据及公允性，说明是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，是否构成对瑞尔竞达重大不利影响的同业竞争及解决措施。

此外，结合前述情况分析论证瑞尔竞达的主营业务是否稳定，是否符合有关运行时间的要求。

对此，瑞尔竞达表示，本次收购前，瑞尔有限（公司前身）与北京瑞尔均系同一控制人控制，北京瑞尔系公司控股股东，公司系北京瑞尔的控股子公司。2021年，瑞尔有限通过反向收购成为北京瑞尔单一股东，持有北京瑞尔100%股权，北京瑞尔则下沉为瑞尔有限全资子公司。

瑞尔竞达收购北京瑞尔并将其下沉为子公司，主要是基于以下方面考虑：未来战略规划、解决同业竞争和规范关联交易、通过业务整合增强公司独立性。

本次收购前，北京瑞尔除了控股瑞尔有限以外，还100%控股了成都瑞尔、竞达新能源两家公司。公司通过反向收购北京瑞尔并将其下沉为子公司，不仅可以100%控股北京瑞尔，还同步完成对竞达新能源、成都瑞尔的间接收购，以此实现整合同一控制下不同主体资产和业务的目的，进一步增强公司独立性。

综上，公司收购北京瑞尔并将其下沉为子公司，具有真实交易背景和商业必要性。

本次收购前后，公司管理层、实际控制人未发生重大变化，故本次收购不会对公司管理层和实际控制人产生重大影响。

另外，通过本次收购，公司与北京瑞尔之间的同业竞争得以彻底解决，相互之间的关联交易也在合并层面予以抵消，进一步提高了公司经营独立性。

综上，本次收购具有真实交易背景，收购定价具有公允性和合理性，相关对价均由付款主体以自有资金予以支付完毕，故不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

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