中国医药拟以现金3.02亿元收购控股股东通用技术集团全资子公司新兴集团持有的金穗科技100%股权，构成关联交易。

金穗科技主营业务为电商运营服务，核心业务包括飞利浦个人健康消费产品的品牌授权经销。评估报告显示，2021年至2024年1-11月，金穗科技营业收入分别为17.46亿元、15.07亿元、10.17亿元和9.20亿元，呈持续下滑趋势；净利润分别为0.46亿元、0.48亿元、0.52亿元和0.41亿元，存在一定波动。

截至2025年3月末，金穗科技尚欠新兴集团借款本金2.05亿元未归还。此外，中国医药2024年实现营业收入341.48亿元，同比减少12.04%，归母净利润5.35亿元，同比减少48.91%，扣非净利润仅3.23亿元，交易金额接近全年盈利。

上交所监管函关注三大问题：一是估值合理性，金穗科技净资产2.18亿元，评估增值率62.72%，但盈利能力依赖单一品牌飞利浦；二是业绩对赌风险，设置2025-2027年累计净利润不低于1.55亿元的条款，若未达标可能加剧现金流压力；三是协同性存疑，金穗科技近年营收下滑与费用上升并存。

中国医药回复称，金穗科技销售收入下滑主要源于主动调整业务结构及市场竞争影响。公司计划整合金穗科技电商运营经验，拓展大健康产品营销渠道，并开发新的业务增长点。同时，转让方新兴集团承诺目标公司2025-2027年累计净利润不低于1.55亿元，未达标将进行现金补偿。

市场分析认为，此次收购或进一步加剧中国医药财务压力，标的公司业绩若持续下滑，可能引发商誉减值风险。

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