6月5日晚，集成电路设计企业国科微披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯宁波94.37%的股权。交易完成后，公司将具备高端滤波器、MEMS等特种工艺代工能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系。

根据预案，并购标的中芯宁波是国内少数可提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术，其产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型。

一位芯片行业业内人士分析，滤波器是射频前端的核心器件，技术研发难度较高。中芯宁波在手机端的成功应用标志着打破海外厂商在滤波器制造领域的垄断，有望缓解我国通信芯片行业的“卡脖子”问题。

市场预期，本次收购将提升国科微在产业链的能力基础。中芯宁波的滤波器产品与国科微的WiFi芯片产品面向共同客户群体，两家公司可共同为客户提供一揽子解决方案。同时，本次交易有助于促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力。

预案显示，由于中芯宁波处于产能爬坡期，业绩尚未实现盈利。2023年、2024年度营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元。业内人士指出，芯片制造企业在产能爬坡期间因资产规模较大需正常计提折旧，亏损属正常现象，随着产能释放及折旧结束，财务指标有望显著改善。

值得注意的是，中芯宁波已与国内头部移动终端企业签署战略合作框架协议。根据协议，2025至2028年间，该企业将从中芯宁波采购其移动终端所需射频滤波器总量的50%。

本次交易方案充分考虑中小投资者利益保护。根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年后若中芯宁波未实现盈利且投资期限未超过十年，则仍不减持；投资期限超过十年可减持50%持有股份，待中芯宁波盈利后方可减持剩余股份。此外，减持价格不得低于本次发行价。

股东会表决阶段，国科微控股股东及大基金均不参与表决，将选择权充分交给中小投资者。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，收购有助于补链强链的优质未盈利资产。政策出台后，市场上出现了多单收购未盈利标的案例，如思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权等。

具体来看，晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权，标的主营高纯化学品业务，用于半导体制造环节，交易有助于提升高纯化学品产量，增强上市公司竞争力。赛力斯以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权，二者同属智能汽车产业链，标的公司的智能制造能力与赛力斯技术形成协同。国科微本次收购有望成为资本市场支持新质生产力方向的典型案例。

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