近期，国科微重组预案中包含不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款，引发市场高度关注。这些特殊条款被视为抬高并购重组事项安全性的关键手段，有助于保护中小投资者权益，同时增强市场认可度并放大并购重组的赋能效果。

随着监管包容度提升，未盈利科技资产上市通道得以优化，科技并购重组活动日益活跃。在此背景下，如何确保重组资产质量成为涉及产业发展、投资者权益及资本市场稳定的重要议题。

在科技资产证券化过程中，短期内难以判断资产出售方是否具备真实价值。特殊条款的设置如同增加了一份保障，能够显著提振市场信心，缓解投资者疑虑。

回顾以往案例，并购标的以次充好、业绩承诺无法达成等问题屡见不鲜。即便如此，交易对方仍可能通过解禁后套现离场，严重损害上市公司和中小投资者利益。因此，设置不盈利不减持等特殊条款可实现交易对方与上市公司长远利益的深度绑定，推动标的资产持续提升业绩。

注册制改革将选择权交还市场，强调中小投资者的话语权与选择权。在高科技并购潮下，并非所有标的资产均为潜力股，部分可能存在浑水摸鱼现象。让市场自行判断和选择，有助于真正优质的高科技资产借助资本力量实现突破，为投资者创造更多价值。

特殊条款的引入从源头遏制了带病上市、高溢价上市等风险。当减持权利与公司盈利水平或股价表现挂钩时，标的资产业绩及交易作价公允性将更加理性，促使交易方审慎对待并购行为，从而提高整体并购质量。

从投资者保护角度看，中小投资者面对重组方案时往往缺乏专业判断能力，标的资产业绩变脸可能导致其蒙受损失。而特殊条款如不盈利不减持、低于发行价不减持等，则为投资者提供了额外保障，有效降低投资风险。

若此类特殊条款从企业自律转变为市场通例，并购重组的安全边际将进一步提升，投资者信心增强，资本市场活力与效率亦将得到提高。

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