宗庆后百亿遗产纠纷案持续引发关注。2024年12月30日，自称宗庆后非婚生子女的宗继昌、宗婕莉、宗继盛三名原告，向香港高院递交原诉传票，指控宗馥莉擅自处置宗庆后生前在香港汇丰银行设立的21亿美元“家族信托”资产，并申请对宗馥莉及建昊投资有限公司发起临时禁制令。但接近汇丰的知情人士称，宗庆后并未在香港汇丰银行以其个人名义设立信托。
该信托是否真实存在？口头信托是否有效？建昊投资为何成为第二被告？资金如何实现划转？这些问题引发广泛讨论。
“口头信托”能否被认定
“信托”是否真实存在成为当前焦点。根据市场此前流传的信息，该信托以邮件及口头形式指示设立，未签署书面信托契约。
在境内外法规下，信托设立条款存在明显差异。依据我国信托法第八条，设立信托应当采取书面形式。而在国外，信托设立形式包括书面、口头及声明形式。
香港存在口头信托模式。跨境争议解决律师王钰翔指出，香港信托立法承袭英国判例法原则，并通过本地立法规范。信托设立须满足“三确定性”要求，即意图确定性、标的确定性和受益人确定性。普通法下并不强制要求书面设立，口头信托原则上可被认定为有效，关键在于设立人通过口头表达的意图足够明确，且财产已实际转移或隔离。
上海美谷律师事务所执行主任项方亮指出，香港存在口头信托先例。在Ching Chi Sau v. Yip Woon Yin Judy案中，法院依据书信往来、资金转移记录及证人证言等证据，认定口头信托成立。在Ip Fung Kuen v. Sam Kee Frozen Meat案中，法院基于家族成员长期共同经营企业、财产混同及被继承人生前多次口头承诺，判定存在事实信托关系。
但在现实认定中，香港法院对口头信托证据要求极为严格。北京寻真律师事务所律师王德悦介绍，需通过连续行为证据链证明委托人真实意愿，认定需同时满足委托人明确的设立意图、信托财产的确定性及受益人权益无歧义等核心要件。例如2022年郑裕彤家族案中，法院依据三次家庭会议录音及后续资金划转记录，认定珠宝信托成立；但2024年船王许世勋遗产案中，尽管法院确认口头信托存在，但因涉案股票未从个人账户转至信托专户，最终否定了信托效力。
这也引出信托是否成立的其他核心要素，即金额与财产来源。除财产合法性原则外，账户资金未达约定金额及来源为“未来分红”也引发关注。
王钰翔指出，普通法下信托资产未达约定金额不必然导致信托失败，除非信托严格安排为仅在足额汇入资金后生效。信托标的必须具体明确，委托人必须清楚指明哪些财产被置于信托之下。关于能否以“未来收益”作为信托标的，普通法下规则复杂。未来财产的信托意图通常只能构成“未来设立信托的协议”，信托本身只有在财产实际取得并划归信托时才成立。若委托人仅表达将未来收益放入账户，但未在每次收益到账后明确执行转为信托财产，这些收益的信托属性可能未被激活，或难以证实。
建昊投资为何成为第二被告
本案中，在英属维尔京群岛（BVI）注册的建昊投资成为关键一环。根据媒体报道，起诉书中被告仅为宗馥莉及建昊投资，且建昊投资董事为宗馥莉。
王钰翔介绍，BVI因其隐私保护、税收优化及灵活公司治理结构，常被用于离岸信托架构。本案中BVI主体列为第二被告，具有多重诉讼价值：短期内原告可寻求禁制令约束BVI公司，防止资金转移；若胜诉，BVI公司账户资金可被认定为信托资产；诉讼中还可要求BVI公司披露或请求法院强制披露相关证据。
项方亮认为，企业可能在资产链中承担持有和管理信托资产角色，列为第二被告主要出于防止资产转移及涉及资金挪用嫌疑的考量，系诉讼策略需要。
市场也关注为何起诉书未提及受托人。家族信托结构中，受托人通常为信托公司，在离岸信托中亦可为家族办公室或自然人。项方亮认为，起诉主体少可能因信托结构不明、证据局限或跨境法律复杂性。王德悦则指出，若信托确实存在，受托人应为直接责任主体，原告未列其为被告，可能因无法提供信托契约、受托人任命书等关键文件，被迫回避信托合法性证明责任，采取“降维诉讼策略”规避信托法律关系审查。
针对“接近汇丰人士透露宗庆后未在汇丰设立信托”这一信息，王钰翔认为，即使该消息属实，也无法直接得出信托未有效设立的结论，最终仍需由香港法院判决。
资金如何实现划转
除上述焦点外，一笔108.51万美元资金转出操作也被重点提及。原告称18亿美元账户资产为宗庆后生前承诺设立的21亿美元信托的一部分，截至2024年初余额约18亿美元，但随后有一笔108.51万美元资金转出。
家族信托资产应具备高度独立性，资金管理需严格遵循信托文件约定。案涉信托是否有效设立，直接影响资金划转性质与合法性。
王钰翔指出，若信托未有效设立，BVI主体持有的资金不构成信托财产。在此情形下，资金转出是否合规取决于BVI公司章程、财务制度及银行转账程序性规定。项方亮认为，若信托未实际存在，资金划转相对简单，账户资金可能视为一般公司或个人资产，宗馥莉若能证明支配权及用途合理，如用于公司经营，即可完成划转。
假设案涉信托为完善的离岸家族信托，王钰翔介绍，宗馥莉调动资金的常见情形包括：担任受托人并依信托目的执行资金转移；作为设立人保留特定权利并在该范围内执行资金转移；或担任信托保护人并依信托契约直接向受托人发出指令。但设计时须严格界定权利范围，避免影响信托效力。
项方亮指出，若信托存在，宗馥莉可通过信托监察人、获得委托人身份或授权及满足利益分配条件等多种形式实现资金调动。王德悦认为，若信托有效设立，宗馥莉需依赖信托文件中的监察人扩权条款或商业目的例外条款实现合规流转，但此举存在被受益人质疑滥权的风险。
王钰翔强调，对于任何富豪，通过严谨、详尽的书面信托契约设立家族信托是规避法律风险、确保意志执行的标准操作。实践中以口头形式设立信托面临若干操作障碍和法律风险，可能导致信托执行和管理复杂化，例如在本案中，香港法院可能传唤宗庆后下属或相关人员出庭作证，但证人回忆可能因时间久远而模糊、矛盾或受利益影响，大量证人出庭也将导致诉讼旷日持久。
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