万通发展近日收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项问询函》。公司此前公告拟通过增资及股权转让方式，合计投资8.54亿元取得北京数渡信息科技有限公司62.98%股权。

根据公告，该交易不构成重大资产重组，也无需提交股东大会审议，公司拟定于8月13日召开董事会审议。

交易合理性受关注

数渡科技成立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发，以及提供ASIC芯片定制设计服务，产品主要用于GPU和GPU之间的数据传输。

财务数据显示，该公司2023年、2024年及2025年上半年分别实现营业收入1581.04万元、3237.55万元、1628.33万元，净利润分别为-6256.75万元、-1.38亿元、-3598.27万元，尚未实现盈利。

万通发展2023年、2024年净利润分别为-3.30亿元、-4.98亿元，2025年上半年预计亏损2200万元至3300万元。

问询函要求公司补充披露数渡科技具体业务模式、主要客户、合同、订单及主要财务数据，并结合行业市场规模、竞争格局、业务壁垒及同行业公司经营情况，量化分析其持续亏损的原因及合理性，提示后续经营风险。

同时，上交所要求公司说明在持续亏损的情况下跨界收购的商业合理性，以及是否对万通发展持续经营能力产生不利影响。

标的公司估值问题被聚焦

截至2025年6月末，数渡科技净资产为6460.09万元。

万通发展拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%股权，随后以合计7.54亿元受让张立新、李建良等直接或间接持有的53.89%股权。

公司未披露本次交易采用的评估方法、评估过程等具体评估情况。

问询函要求公司补充披露对数渡科技增资和股权转让分别采用的评估方法、评估参数和依据、评估过程及结果，并结合标的公司历史融资情况，量化分析本次增资和股权转让对应估值的差异及具体原因，以及与前期融资估值差异的原因和合理性。

此外，要求公司对比同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性，并说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益安排的合理性。

支付安排被质疑

交易采用现金方式，分期支付8.54亿元交易对价款，但未明确具体付款安排和时间点。

2025年一季报显示，公司货币资金余额为11.68亿元，有息负债余额为17.53亿元。

控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司33.99%的股份，其中质押比例为97.17%，部分股份仍处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。

上交所要求公司补充披露本次收购的分期支付安排中自有资金及自筹资金的具体金额及比例，并结合当前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等因素，评估交易对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响。

同时，问询函要求公司说明标的公司、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其他业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形。

内幕交易疑虑被问询

公司于8月11日披露筹划投资事宜的提示性公告，公告披露前1个交易日公司股价涨停，披露当日股价再次涨停。

问询函要求公司补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节、重要时间节点和参与知悉的相关人员，并全面自查内幕信息知情人登记及管理情况，核查是否存在内幕信息提前泄露的情形。

8月11日，万通发展同时披露股票异动公告，公司股票于8月8日、8月11日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。

公司称，经自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人等相关方核实，公司生产经营一切正常，未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻等。

公司正在筹划通过增资及股权转让方式取得数渡科技62.9801%股权，该标的公司截至目前尚未盈利。该事项尚需董事会审议，尚存在不确定性。除此之外，不存在其他应披露而未披露的重大事项。

根据2024年年报，万通发展经营围绕经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技三大板块展开。

2025年上半年，公司预计实现归母净利润为-3300万元到-2200万元；预计实现归母扣非净利润为-7500万元至-6400万元。

对于预亏原因，公司表示，受宏观经济环境影响，市场需求尚未明显好转，公司经营业绩仍处于亏损状态。报告期末，公司所持索尔思可转债公允价值有所上升，因此上半年归母净亏损较2024年同期有所减少。

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