上交所2026年2月3日向北京韩建河山管业股份有限公司发出问询函，就其当日披露的发行股份及支付现金购买资产预案提出多项监管要求。预案显示，韩建河山拟收购辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股权，并募集配套资金。

关于标的公司业绩，预案及公开资料显示，兴福新材2022年至2025年营业收入分别为77730.16万元、60856.58万元、40083.94万元和38566.41万元，呈持续下滑趋势；归母净利润分别为10124.28万元、13559.79万元、-73.67万元和1005.96万元，波动显著。上交所要求说明收入下滑与业绩波动的具体原因，与同行业公司对比情况，标的公司市场份额、行业地位、竞争优劣势，以及近三年前五大客户基本情况，包括收入占比、合作时间、变化情况及关联关系，并评估客户集中度、单一依赖或流失风险；进一步说明标的公司是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。

关于交易方案，截至2025年三季度末，韩建河山货币资金余额为0.68亿元。预案拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购标的资产，同时募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。其中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署《一致行动协议》，合计控制标的公司52.51%股份，其余交易对方含多家合伙企业。上交所要求补充披露现金对价支付具体安排，若配套融资未达预期，结合货币资金及资产负债状况，说明对偿债能力与生产经营的影响；核查陈旭辉与其他交易对方是否存在未披露的关联关系、一致行动关系或其他潜在利益安排；结合发行后持股结构，说明是否影响上市公司控制权稳定性，是否构成重组上市；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

关于内幕信息管理，韩建河山股票于2026年1月21日停牌筹划本次交易，2026年2月4日披露预案并复牌；停牌前一交易日（1月20日）股价涨停。上交所要求公司完整披露交易推进过程，包括各环节进展、关键时间节点及知悉人员范围；全面自查并核实控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露；确保报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

上交所要求韩建河山在收到问询函后立即披露，并于十个交易日内书面回复，同步修订预案。韩建河山主营业务为预应力钢筒混凝土管及钢筋混凝土排水管研发、生产与销售，主导产品PCCP应用于跨流域引水、输配水重点工程及市政给排水；子公司合众建材从事混凝土外加剂业务，清青环保从事脱硫、脱硝、脱白、除尘等大气污染治理业务。公司实际控制人为北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社。业绩预告显示，韩建河山预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为-1200万元至-800万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8800万元至-7800万元。

免责声明：本文内容由开放的智能模型自动生成，仅供参考。