近期,多家信托公司收到《资产服务信托管理暂行办法(征求意见稿)》,明确信托公司运用信托财产开展投资行为时,不得由委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或投资运作,不得由其下达投资指令或提供具体标的资产等实质性投资建议。
该规定被视为信托三分类改革的延续。2023年3月,原银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》,将信托业务划分为资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托三大类25个品种,旨在厘清业务边界、解决角色定位冲突与服务内涵模糊问题。监管框架持续完善,从2018年资管新规确立统一标准,到2025年1月《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》强化全流程监管,叠加《资产管理信托管理办法(征求意见稿)》出台,监管链条日趋严密。
监管初衷在于整治通道业务乱象及“名义信托、实质信贷”套利行为。2026年4月,北京金融监管局对华鑫信托开出720万元罚单,事由包括“协助保险资金变相投资单一资金信托”,属跨行业监管套利典型,印证当前整治重点。
京华世家私募基金管理有限公司董事长聂俊峰指出,拟设条款意在推动信托公司回归忠实、谨慎、信息披露等受信义务,防范“伪家族信托”与“盖章通道”现象,保障信托财产独立性与风险隔离功能。但其同时强调,受托人是否尽责,不取决于是否“亲自决策”,而在于是否坚守独立审查、风险否决、分配权独立及受益人保护等法定底线。
商业银行私人银行业务面临显著影响。目前主流模式为高净值客户作为委托人,指定本行私人银行团队以第三方投顾身份设立家族信托——因银行无信托牌照。业内担忧若禁令落地,银行将仅保留客户引荐职能,丧失投顾主导权与展业动力;而信托公司获客能力薄弱,依赖银行渠道,生态或将重构。
聂俊峰认为,委托人指定投顾系《民法典》自愿原则与《信托法》“按照委托人意愿”精神的体现,属不可剥夺私法权利。企业家等委托人设立信托的核心诉求在于资产隔离、传承规划、税务安排与后代保护,而非让渡投资决策权。强制剥夺其指定权,实为对财产处置自由的强制让渡。
民商法专家杨祥指出,信托本源在于“受人之托,忠人之事”的服务能力,核心竞争力未必在投资端。多数信托公司尚不具备承接高净值客户全类别、个性化资产配置的专业能力与经验,难以担起万亿级存量与增量财富的投资管理责任。自主选择权受限或致部分客户放缓境内家族信托设立节奏,甚至转向海外架构,影响境内财富传承业务发展。
业内提出疏堵结合方案:建议监管明确分离投资权与分配权,允许委托人保留投资方向权并指定外部投顾,但分配决策权(向谁分、分多少、何时分)必须由受托人独立行使;参照新加坡判例逻辑,击穿信托的风险源于实际控制与受益权未放弃,而非保留投资权本身。
杨祥建议,在《资产服务信托管理办法》中同步建立投顾资质门槛,要求具备基金业协会投顾资格,禁止将家族信托资产配置至本机构或关联方产品超50%,并强制披露利益冲突及获委托人书面确认。业内人士普遍主张,允许持牌私人银行、券商及备案独立家族办公室担任投顾,明确投顾负责建议、受托人负责监督执行的权责边界,实现过错追责、各司其职。
聂俊峰还建议做实商业银行私人银行专营机构牌照,赋予其开展服务类信托业务资质。值得注意的是,2026年1月,中国人民银行原行长戴相龙在中国资本市场论坛上提出,大型商业银行应通过子公司形式拓展非银行金融业务,包括尽快设立或收购信托公司。当前信托牌照长期严控,多年未新批内资牌照,若放开准入,或将重塑行业格局,加剧头部马太效应。
《办法》亦明确,信托公司须提升信托财产运用专业化管理水平,配备与之匹配的专业人员、制度机制及风险管控能力。多位信托从业人士坦言,当前业务重心已转向财富管理,征求意见稿客观上加大了展业难度与管理责任。
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