5月13日，南京化纤股份有限公司发布重大资产重组草案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份。

根据草案，南京化纤计划将其持有的全部资产、负债与控股股东南京新工投资集团有限责任公司持有的南京工艺52.98%股份进行资产置换。同时，上市公司将向新工集团发行股份购买其持有的剩余部分股权，并向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司等共计13名对象发行股份及支付现金购买南京工艺剩余47.02%股份。

此外，上市公司计划向包括控股股东新工集团在内的不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金不超过5亿元。其中，146.38万元用于支付本次交易现金对价，4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目，剩余8000万元用于补充流动资金。

南京化纤目前主要从事粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，公司业绩持续亏损。数据显示，2021年至2024年，南京化纤归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元。2025年第一季度，公司净利润为-5323.68万元。

此次拟置入资产南京工艺主要从事滚珠丝杠副、滚动导轨副等滚动功能部件的研发、生产和销售。重组完成后，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。南京化纤拟置出资产作价7.3亿元，拟置入资产作价16.07亿元，差额约8.77亿元。

根据上市公司2024年度审计报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。

重大资产重组草案还设定了业绩承诺，业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团。如本次交易在2025年实施完毕，业绩承诺方承诺南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产在2025年至2027年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元；南京工艺技术类无形资产在2025年至2027年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769万元。

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