在业绩连续三年下降的背景下，透景生命（300642）宣布拟以3.28亿元分阶段收购武汉康录生物技术股份有限公司（以下简称“康录生物”）82%的股权。此次收购旨在构建“流式荧光+PCR+FISH”全链条诊断能力，但也伴随着较高的评估溢价及潜在商誉风险。

此次交易采取“三步走”策略。透景生命拟先行收购康录生物约72.86%的股份，交易金额为2.91亿元。在满足相关协议条件后，公司将在2026年和2027年进一步收购陈刚和谢俊持有的约9.14%股份，交易金额为3654.81万元。交易完成后，公司将合计持有康录生物82%的股份。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，这种分阶段收购方式有助于透景生命缓解现金流压力、防范流动性风险，并通过分期支付绑定业绩承诺。

经济学家余丰慧指出，分阶段收购可逐步验证康录生物的实际运营情况，控制并购风险，并为双方提供基于绩效的调整机制。

资料显示，透景生命在分子诊断领域主要应用高通量流式荧光技术和荧光PCR技术，而康录生物专注于FISH技术，其核心产品用于肿瘤筛查、伴随诊断等领域，是病理诊断细分领域的龙头企业。

透景生命表示，FISH产品将丰富公司产品矩阵，助力其在肿瘤诊断领域提供从早期筛查到伴随诊断的全流程解决方案。公司销售渠道覆盖全国31个省市，与康录生物存在明显的协同效应。

此次并购消息披露后，透景生命股价高开低走，8月5日收盘下跌4.15%，报17.33元/股。

本次交易中，康录生物评估增值率高达226.53%。以2025年5月31日为评估基准日，康录生物股东全部权益评估值为4亿元，账面净资产为1.22亿元，增值2.78亿元。

透景生命解释称，增值主要由于康录生物在肿瘤病理诊断领域的市场地位、客户资源、技术研发能力及其未来现金流潜力。

公司也提示风险称，若标的公司未来经营不利，商誉将面临减值风险。

此次交易采用“差异化定价”方式，不同交易对象的转让对价存在较大差异。例如，透景生命向上海国药收购股份的单价为54.14元/股，而向谢俊收购股份的单价仅为8.37元/股。

透景生命表示，定价差异主要根据各轮外部投资者的入股成本、持股时间及要求报酬率等因素综合考量。

田利辉认为，差异化定价体现了市场分割与风险收益匹配原则，是市场化利益平衡的结果。

交易设置了业绩承诺条款。转让方承诺，康录生物在2025年至2027年期间实现的累计净利润不低于9150万元，且各年研发费用不低于当年营业收入的10%。

但财务数据显示，康录生物2024年及2025年1—5月净利润分别为1696.17万元和685.52万元，完成业绩承诺存在一定难度。

此外，康录生物应收账款高企。截至2024年末，其应收账款金额为4264.77万元；截至2025年5月底进一步增至4479.92万元。

为此，交易也设置了应收账款回收承诺条款。转让方需采取积极措施减少逾期应收账款，并对未及时回款金额予以补偿。

透景生命近年来业绩持续下滑。2022—2024年，公司营业收入分别为7.16亿元、5.43亿元、4.37亿元；归属净利润分别为1.25亿元、0.89亿元、0.35亿元。

田利辉指出，若康录生物兑现业绩承诺，其利润将显著增厚透景生命财报，并强化其在分子病理领域的龙头地位。但当前形势下，需高度警惕业绩兑现难度及商誉减值风险。

北京商报记者已向透景生命发送采访函，截至发稿未收到公司回复。

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